Процедура Due Diligence

Процедура Due Diligence при привлечении финансирования в инвестиционные проекты является обязательной, так как это один из основных инструментов снижения рисков и защиты интересов сторон в ходе проведения инвестиционных сделок. Due Diligence (в буквальном смысле «должное усердие») — это всестороннее исследование и проверка финансово-хозяйственной деятельности компании и её положения на рынке. Данная процедура позволяет выявить все юридические, коммерческие, финансовые и производственные риски в бизнесе. Due Diligence основывается на изучении фактических данных, полученных в результате изучения внутренних документов, данных оперативной и финансовой отчетности, отраслевых особенностей и законодательной среды. Для инициатора — это возможность определить зоны риска и повысить привлекательность проекта. Для инвестора — это возможность взглянуть на интересующий проект как бы со стороны, глазами независимых экспертов. Это достаточно сложная и трудоёмкая процедура, требующая привлечения независимых специалистов из разных областей, а потому в некотором роде затратная.

Помимо требований к уровню профессионального выполнения и глубины проведения процедуры Due Diligence, очень важным является фактор независимости и беспристрастности того, кто эту процедуру проводит. Очень важно, чтобы репутация и надежность компании не оставляла сомнений в ее компетентности и беспристрастности, а полученное заключение Due Diligence удовлетворяло все стороны и не требовало повторного проведения процедуры. Мой офис является наилучшим выбором для проведения процедуры Due Diligence, так как:

• я и мои партнёры по сути являемся профессиональным объединением независимых компаний в разных странах, за каждой из которых стоит большой профессиональный опыт и деловая репутация;
• я и мои партнёры являемся профессиональными участниками рынка инвестиций;
• мой офис профессионально осуществляет деятельность как по привлечению инвестиций в проекты, так и по подбору проектов для инвестирования и их последующее сопровождение;
• я веду работу по множеству разнообразных инвестиционных проектов реального сектора экономики в разных странах;
• финалом моей работы является успешная реализация инвестиционных проектов (возврат инвестиций и получение расчетной прибыли) инвестиционных проектов.

Мой офис проводит Due diligence проектов по следующим компонентам:

Правовой (Legal Due Diligence): в рамках данной части проводится исследование правовой основы деятельности компании, описание основных бизнес-процессов компании (внутренних и внешних) с точки зрения гражданско-правовых отношений, проверка юридической чистоты прав на имущество и выявление имеющихся обременений, анализ правовых рисков и выработка способов их минимизации. Анализ юридических рисков традиционно является наиболее значимым и трудоёмким компонентом процедуры Due Diligence и включает в себя:

• Проверку корпоративной истории инициатора проекта:
  — полное документальное восстановление истории компании на основании анализа учредительных документов;
  — анализ эффективности и чистоты структуры собственности;
  — проверка срока и порядка оплаты уставного капитала;
  — проверка полномочий лиц, принимающих решения о внесении изменений в учредительные документы;
  — проверка сроков проведения мероприятий, связанных с регистрацией изменений в учредительных документах;
  — оценка правильности и своевременности регистрации филиалов, представительств, обособленных подразделений.
• Проверку правовой чистоты сделок с долями/акциями:
  — экспертиза документов, свидетельствующих о переходе прав собственности на доли/акции;
  — ревизия документов, подтверждающих факт оплаты, внесение соответствующих изменений в реестр акционеров;
  — анализ исковых заявлений бывших собственников;
  — оценка правильности и своевременности регистрации проспекта эмиссии;
  — анализ возможности признания сделок с долями/акциями недействительными.
• Проверку системы корпоративного управления:
  — анализ структуры управления компанией, компаниями, входящими в группу, проектом;
  — определение легитимности создания и существования органов управления;
  — оценка полномочий и порядка принятия решений органами управления;
  — определение непрерывности ведения учета проведения общих собраний акционеров/участников, заседаний советов директоров, заседаний иных органов;
  — проверка соблюдения сроков проведения очередных общих собраний акционеров/участников, заседаний советов директоров, заседаний иных органов;
  — проверка решений органов управления на предмет компетенции по принятым решениям.
• Экспертизу вопросов специального государственного регулирования:
  — антимонопольное регулирование (включение в списки субъектов естественных монополий, регистрация в качестве «группы лиц»);
  — лицензирование деятельности (наличие лицензий, срок действия, необходимость продления срока, необходимость получения новых лицензий);
  — соблюдение экологического законодательства (соответствие нормам САНПИНа — для России), необходимость получения/продления разрешений;
  — соответствие специальным отраслевым требованиям законодательства.
• Проверку и анализ оснований возникновения прав собственности на основные средства, незавершенное строительство, нематериальные активы, финансовые вложения:
  — анализ сделок по приобретению прав собственности на основные средства, незавершенное строительство, финансовые вложения;
  — проверка легитимности заключения сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), полномочия органов, принимающих решение о заключении сделки, подтверждение оплаты по договору;
  — ревизия истории прав собственности на объекты (выявление риска возможных претензий со стороны бывших собственников или третьих лиц);
• Проверку прав на объекты интеллектуальной собственности и другие нематериальные активы:
  — анализ сделок по приобретению прав на нематериальные активы;
  — оценка уровня защиты прав на нематериальные активы (необходимые патенты, зарегистрированные товарные знаки и прочее);
  — оценка риска возможных претензий по используемым изобретениям со стороны авторов.
• Анализ и проверку структуры дебиторской и кредиторской задолженностей:
  — анализ структуры существенной дебиторской задолженности (правовое основание возникновения задолженности, сроки, вероятность уплаты/взыскания);
  — анализ структуры кредиторской задолженности (правовое основание возникновения задолженности, оценка вероятности досрочного взыскания);
  — проверка легитимности заключения сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), проверка полномочий органов, принимающих решение о заключении сделки.
• Проверку и анализ обеспечительных обязательств:
  — выявление и анализ обеспечительных договоров (залоги, заклады, поручительства за третьих лиц);
  — проверка легитимности заключения сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), полномочий органов, принимающих решение о заключении сделки, подтверждение оплаты по договору;
  — оценка вероятности обращения взыскания на залоги, заклады, исполнение обязательств за третьих лиц.
• Анализ системы управления персоналом, включая отношения с профсоюзными органами:
  — оценка соблюдения трудового законодательства в отношении сотрудников компании (договорные отношения, рабочее время, соблюдение графика отпусков, система вознаграждений, пенсионное обеспечение, опцион на акции);
  — экспертиза программ повышения квалификации персонала, систем мотивации персонала;
  — наличие коллективного договора, оценка обязательств компании перед сотрудниками;
  — наличие профсоюзной организации, порядок ее взаимодействия с компанией;
  — анализ судебных претензий сотрудников/бывших сотрудников к компании.
• Анализ судебных споров и претензий контрагентов, в том числе анализ возможности привлечения к ответственности:
  — анализ существующих судебных претензий со стороны контрагентов и государственных органов (оценка степени существенности влияния на финансовые показатели деятельности);
  — анализ существенных претензий по отношению к контрагентам и государственным органам (оценка вероятности и сроков взыскания).
• Анализ безопасности схем налоговой оптимизации:

— выявление фактов налоговой оптимизации (искусственное увеличение себестоимости за  счет норм производства, ценообразования, субподрядов, таможенных операций и др.);
— стоимостная оценка эффективности применяемых схем налоговой оптимизации;
— оценка юридической чистоты указанных операций;
— оценка рисков взыскания задолженности по выявленным операциям.

Налоговый (Tax) Due Diligence: проверка исчисления, декларирования и уплаты налогов. Оценка правильности применения налогового законодательства с учетом тенденций правоприменения, рисков появления налоговых претензий и вариантов их минимизации:

• соответствие систем бухгалтерского и налогового учета требованиям действующего законодательства;
• правильность формирования налогооблагаемой базы по каждому виду налогов, исчисление и уплата налогов и сборов за определенный период времени;
• состояние расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами;
• обоснованность использования налоговых льгот;
• анализ юридической составляющей — качество договоров и другой документации, вытекающие из них организационные риски, способные привести к налоговым претензиям, готовность компании к защите от претензий;
• оценка налоговых рисков (последствия неисправленных нарушений);
• рекомендации по исправлению нарушений.

Финансовый (Financial Due Diligence): проверка достоверности сведений о доходности, финансовой стабильности и коммерческих перспективах компании, оценка результатов коммерческой деятельности. Если Due Diligence проводится в отношении компании-соискателя проектного финансирования, осуществляются тщательное исследование бюджета, системы финансового планирования и анализ заявленной коммерческой выгоды.

Финансово-экономический анализ:

— динамический и структурный анализ статей отчетности;
— анализ кредиторской и дебиторской задолженностей;
— анализ структуры выручки;
— анализ себестоимости и структуры операционных затрат;
— маржинальный анализ;
— коэффициентный анализ.

• ревизия кредитов, займов (кредитная история) и забалансовых обязательств (поручительства, гарантии, залоги, лизинговые контракты, аккредитивы без денежного покрытия, авали на векселях);
• анализ движения денежных средств по счетам;
• анализ стандартного реестра платежей;
• определение соответствия законодательству официальной финансовой отчётности.

Технологический (Technical Due Diligence): оценка основ технологического процесса, включающая изучение технической базы, применяемых технологий и производственного потенциала компании.

• Изучение производственного процесса, анализ «узких» мест:

— анализ цепочки технологического процесса;
— анализ номинальных и фактических мощностей машин и оборудования, используемых в производстве;
— выявление процессов, тормозящих общие сроки технологического процесса или требующих существенных дополнительных затрат ресурсов в рамках производства;
— инициирование проведения полноценной технической экспертизы для дополнительной оценки эффективности технологического процесса и возможных перспектив расширения производства.

• Оценка технологического оборудования:

— ревизия основного технологического оборудования с целью исключения морального устаревания, проверка возможности сервисного обслуживания, замены отдельных производственных модулей;
— анализ отчетности по эксплуатации оборудования;
— оценка необходимости в структурной модернизации оборудования на ближайшем горизонте планирования;
— определение избыточного оборудования, предварительная оценка возможной стоимости, количества освобождаемых площадей;
— анализ возможности быстрого переориентирования производственных мощностей под изменение ассортимента продукции.

Управленческий (Management Due Diligence): кадровый аудит, анализ достоверности сведений об организационно-управленческой системе компании, оценка рисков, эффективности и потенциала.

• Кадровый аудит:

— анализ профессиональных качеств управленческой команды (образование, опыт работы, успешный опыт реализации проектов, рекомендации с предыдущих мест работы, наличие судебных решений в отношении менеджеров);
— персональное интервьюирование менеджеров управленческой команды;
— оценка персонала (образование, опыт работы).

• Анализ организационной структуры:

— оценка реальных функциональных обязанностей и степени загрузки менеджеров высшего и среднего звена;
— анализ систем мотивации управленческого персонала (ориентированность на результат).

Маркетинговый (Market Due Diligence):

• анализ занимаемого сектора рынка и конкурентоспособности в нем;
• оценка положения компании и состояния рынка в целом. Анализ перспектив и возможностей.
• Анализ конъюнктуры рынка:

— оценка состояния рынка (зоны роста), степени сегментированности, наличия существенных игроков;
— анализ конкурентной среды, доли рынка, продуктовой линейки, стратегических клиентов;
— оценка «платы» за вход на рынок (необходимость получения лицензий, наличия в собственности тех или иных объектов, положительные решения государственных или муниципальных органов);
— экспертиза конкурентных преимуществ бизнеса и/или основного продукта;
— определение возможности быстрого перепрофилирования компании/бизнеса.

• Маркетинг и продажи:

— описание продукта/услуги (существенные характеристики продукта/услуги, процесс продажи, влияние сезонности);
— политика ценообразования и процесс ценообразования;
— процесс продаж (методика привлечения новых клиентов, ведение базы клиентов, наличие дилерской сети, процедура поощрения дилеров);
— портрет клиента (с выделением ключевых клиентов);
— работа с клиентом (инициация общения, подписание договоров, контроль исполнения и степени удовлетворённости клиента);
— аналитика продаж (ведётся ли анализ по результатам работы с клиентами, в каких разрезах проводится анализ, какие принимаются решения по результатам анализа, насколько формализована данная работа).

Таким образом, в рамках Due Diligence проводится всесторонняя оценка рисков бизнеса, дается их стоимостная оценка, и, исходя из этого, может определяться итоговая цена сделки. В ходе запроса документов и их оценки окончательно определяется пакет существенных документов, необходимых для структурирования сделки.