Procedura Due Dilligence

La procedura di Due Diligence nel ritrovamento dei finanziamenti per i progetti d’investimento è obbligatoria, siccome questo è uno dei principali strumenti di riduzione dei rischi e di protezione degli interessi delle parti nel corso di esecuzione degli affari d’investimento. La Due Diligence (letteralmente «dovuta diligenza») è lo studio globale e la verifica dell’attività economico-finanziaria della società, della sua posizione sul mercato. Questa procedura permette di individuare tutti i rischi di carattere giuridico, finanziario e industriale nel business. La Due Diligence si basa sullo studio dei dati effettivi, ricevuti in seguito allo studio dei documenti interni, dati di rapportistica operativa e finanziaria, peculiarità settoriali e ambiente legislativo. Per l’iniziatore è la possibilità di determinare le zone di rischio e aumentare l’attrattiva del progetto. Per l’investitore è la possibilità di vedere il progetto d’interesse dall’esterno, con gli occhi di periti indipendenti. È una procedura assai complicata ed impegnativa, con la neccessità di appoggiarsi su specialisti indipendenti di vari settori, è perciò in un certo senso costosa.

Oltre ai requisiti del livello d’esecuzione professionale e di profondità di esecuzione della procedura Due Diligence, il fattore molto importante è quello dell’indipendenza e imparzialità di chi realizza questa procedura. È molto importante, che la reputazione e l’affidabilità della società non lasci dubbi nella sua competenza e imparzialità, e le conclusioni della Due Diligence soddisfino tutte le parti e non richiedano la ripetizione di esecuzione della procedura. Il mio ufficio è la scelta migliore per l’esecuzione della procedura Due Diligence, siccome:

• io ed i miei partners in sostanza siamo un’associazione professionale delle società indipendenti in diversi paesi, ognuna delle quali ha una grande esperienza professionale e una buona reputazione;
• io ed i miei partners siamo partecipanti professionali del mercato degli investimenti;
• il mio ufficio nel modo professionale effettua l’attività sia di ritrovamento degli investimenti nei progetti, che di scelta dei progetti per l’investimento e il loro successivo accompagnamento;
• io seguo molti variegati progetti d’investimento del settore reale dell’economia in diversi paesi;
• l’obiettivo finale del mio operato è la realizzazione positiva di progetti d’investimento (il ritorno degli investimenti e l’ottenimento dell’utile calcolato).

Il mio ufficio esegue la Due Diligence di progetti per i seguenti componenti:

Legale (Legal Due Diligence): nell’ambito di questa parte del lavoro si effettua lo studio della base legale dell’attività della società, la descrizione dei principali business-processi della società (interni ed esterni) dal punto di vista delle relazioni di diritto civile, la verifica della purezza legale dei diritti per i beni e l’individuazione dei gravami esistenti, l’analisi dei rischi legali e l’elaborazione delle modalità della loro minimizzazione. L’analisi dei rischi legali tradizionalmente è la componente più importante e impegnativa della procedura Due Diligence e include:

• La verifica della storia corporativa dell’iniziatore del progetto:
  — ripristino completo e documentato della storia della società sulla base dell’analisi dei documenti costitutivi;
  — analisi dell’efficienza e purezza della struttura della proprietà;
  — verifica delle scadenze e delle modalità di versamento del capitale sociale;
  — verifica dei poteri delle persone, che prendono la decisione sulle modifiche nei documenti costitutivi;
  — verifica delle scadenze di esecuzione dei provvedimenti, legati all’iscrizione delle modifiche nei documenti costitutivi;
  — valutazione della correttezza e della tempestività di registrazione delle filiali, rappresentanze, unità autonome.
• La verifica legale della purezza degli affari con le quote/azioni:
  — perizia dei documenti, confermanti il passaggio dei diritti della proprietà sulle quote/azioni;
  — revisione dei documenti, confermanti il fatto del pagamento, iscrizione delle relative modifiche alla lista degli azionisti;
  — analisi dei contenziosi dei proprietari precedenti;
  — valutazione della correttezza e della tempestività di registrazione del prospetto d’emissione;
  — analisi della possibilità di riconoscimento in quanto inefficaci degli affari con le quote/azioni.
• La verifica del sistema di gestione corporativa:
  — l’analisi della struttura di gestione della società, delle società, facenti parte del gruppo, del progetto;
  — determinazione della leggittimità della costituzione e funzionamento degli organi di amministrazione;
  —valutazione dei poteri e delle modalità della presa delle decisioni dagli organi di amministrazione;
  — determinazione della continuità del controllo di conduzione delle assemblee degli azionisti/soci, riunioni del consiglio d’amministrazione, riunioni di altri organi;
  —verifica della garanzia delle scadenze di conduzione delle assemblee ordinarie degli azionisti/soci, riunioni del consiglio d’amministrazione, riunioni di altri organi;
  —verifica delle delibere degli organi di amministrazione nell’ottica della competenza per le decisioni prese.
• Perizia delle domande di regolamentazione speciale pubblica:
  — regolamentazione antitrust (inclusione nelle liste dei soggetti di monopoli naturali, registrazione in qualità di «gruppi di persone»);
  — ottenimento delle licenze per attività (esistenza delle licenze, validità, necessità di proroga delle scadenze, necessità dell’ottenimento di nuove licenze);
  — rispetto della legislazione ambientale (corrispondenza alle normative SANPIN per la Russia), la necessità dell’ottenimento/ proroga dell’autorizzazione;
  —corrispondenza ai requisiti speciali settoriali della legislazione.
• La verifica e l’analisi delle basi di generazione dei diritti della proprietà sulle immobilizzazioni, lavori edili non portati al termine, attività non materiali, investimenti finanziari:
  — analisi di affari d’acquisto dei diritti della proprietà sulle immobilizzazioni, lavori edili non portati al termine, investimenti finanziari;
  —verifica della leggittimità della stipulazione di affari (affari grandi, affari con l’interessamento), poteri degli organi, che prendono decisioni sulla stipulazione dell’affare, conferma del pagamento contrattuale;
  — revisione della storia dei diritti della proprietà sulle opere (individuazione del rischio di eventuali pretese dalla parte dei proprietari precedenti o delle persone terze);
• La verifica dei diritti sulle opere di proprietà intellettuale e altre attività non materiali:
  — analisi di affari d’acquisto dei diritti sulle attività non materiali;
  —valutazione del livello di protezione dei diritti sulle attività non materiali (neccessari brevetti, marchi registrati e altro);
  —valutazione del rischio delle eventuali pretese sulle invenzioni utilizzate dalla parte degli autori.
• L’analisi e la verifica della struttura della posizione debitoria e creditoria:
  — analisi della struttura della posizione debitoria esistente (basi legali della generazione dell’indebitamento, scadenze, probabilità del pagamento/ riscossione);
  — analisi della struttura della posizione creditoria (basi legali della generazione dell’indebitamento, valutazione della probabilità della riscossione anticipata);
  —verifica della leggittimità della stipulazione dell’affare (affari grandi, affari con l’interessamento), verifica dei poteri degli organi, che prendono decisioni sulla stipulazione dell’affare.
• La verifica e l’analisi degli obblighi cautelari:
  — individuazione e analisi dei contratti cautelari (pegni, garanzie, avalli a favore delle persone terze);
  —verifica della leggittimità della stipulazione dell’affare (affari grandi, affari con l’interessamento), dei poteri degli organi, che prendono decisioni sulla stipulazione dell’affare, conferma del pagamento contrattuale;
  —valutazione della probabilità dell’imposizione della riscossione sui pegni, garanzie, esecuzione di obblighi a favore delle persone terze.
• L’analisi del sistema di gestione del personale, ivi comprese le relazioni con gli organi sindacali:
  —valutazione della rispetto della legislazione sul lavoro riguardo ai dipendenti della società (rapporti contrattuali, tempo lavorativo, rispetto dello scadenziario delle vacanze, sistema di remunerazione, previdenza pensionistica, opzione sulle azioni);
  — perizia dei programmi dell’aggiornamento professionale del personale, dei sistemi di incintivazione del personale;
  — esistenza del contratto collettivo, valutazione degli obblighi della società nei confronti del dipendente;
  — esistenza dell’organizzazione sindacale, modalità della sua interazione con la società;
  — analisi delle pretese giudiziarie dei dipendenti/ex-dipendenti alla società.
• L’analisi dei contenziosi e delle pretese dei contragenti, ivi compresa l’analisi delle possibilità di citazione in giudizio:
  — analisi delle pretese giudiziarie esistenti dalla parte dei contragenti e degli organi di amministrazione pubblica (valutazione del grado dell’influenza esistente sui parametri finanziari dell’attività);
  — analisi delle pretese esistenti riguardo ai contragenti e organi dell’amministrazione pubblica (valutazione della probabilità e delle scadenze della riscossione).
• L’analisi della sicurezza di schemi di ottimizzazione fiscale:

— individuazione dei fatti di ottimizzazione fiscale (aumento artificioso dei costi con l’uso delle norme produttive, formazione prezzi, subappalti, operazioni doganali ecc.);
— valutazione del grado d’efficienza dei schemi applicati di ottimizzazione fiscale;
— valutazione della purezza legale delle operazioni indicate;
—  valutazione dei rischi della riscossione dell’indebitamento per operazioni individuate.

Due Diligence Fiscale (Tax): la verifica del calcolo, della dichiarazione e del pagamento delle imposte. La valutazione della correttezza dell’applicazione della legislazione tributaria conto tenuto delle tendenze di pratica legale, dei rischi del verificarsi delle pretese tributarie e delle varianti della loro minimizzazione:

• corrispondenza dei sistemi di contabilità ai requisiti della legislazione vigente;
• correttezza della formazione della base imponibile per ogni tipo di imposta, calcolo e pagamento delle imposte e tasse per un determinato periodo;
• situazione dei pagamenti al fisco e fondi non budgettari;
• fondatezza del ricorso a sgravi fiscali;
• analisi della componente giuridica: qualità di contratti e di altra documentazione, rischi organizzativi associati, capaci di comportare a delle pretese tributarie, prontezza della società alla difesa dalle pretese;
• valutazione dei rischi tributari (conseguenze delle violazioni non corrette);
• raccomandazioni sulla correzione delle violazioni.

Finanziaria (Financial Due Diligence): la verifica dell’attendibilità dei dati sulla reddittività, stabilità finanziaria e prospettive commerciali della società, la valutazione dei risultati dell’attività commerciale. Se la Due Diligence si effettua riguardo alla società in cerca del finanziamento di progetto, si effettua lo studio accurato del budget, del sistema di programmazione finanziaria e l’analisi della reddittività commerciale dichiarata.

L’analisi economico-finanziaria:

— analisi dinamica e strutturale delle voci della rapportistica;
— analisi delle posizioni debitoria e creditoria;
— analisi della struttura del fatturato;
— analisi dei costi e della struttura delle spese operative;
— analisi marginale;
— analisi d’indice.

• revisione dei crediti, mutui (storia creditizia) e di obblighi in conto d’ordine (avalli, garanzie, pegni, contratti leasing, lettere di credito allo scoperto, avalli sui cambiali);
• analisi del movimento dei mezzi monetari sui conti;
• analisi del registro standard di pagamenti;
• determinazione della corrispondenza alla legislazione dei rapporti finanziari ufficiali.

Tecnologica (Technical Due Diligence): la valutazione delle basi del processo tecnologico, che include lo studio della base tecnica, delle tecnologie utilizzate e del potenziale produttivo della società.

• Studio del processo produttivo, analisi dei punti «critici»:

— analisi della catena del processo tecnologico;
— analisi delle capacità nominali e effettive delle macchine e delle attrezzature, utilizzate nella produzione;
— individuazione dei processi, che frenano tempi generali del processo tecnologico o che richiedono notevoli spese supplementari di risorse nell’ambito della produzione;
— iniziazione dell’esecuzione della piena perizia tecnologica per la valutazione supplementare dell’efficienza del processo tecnologico e delle possibili prospettive di allargamento della produzione.

• La valutazione delle attrezzature tecnologiche:

— revisione delle principali attrezzature tecnologiche al fine di prevenire l’invecchiamento morale, verifica delle possibilità di assistenza, della sostituzione di singoli moduli produttivi;
— analisi della rapportistica relativa all’utilizzo delle attrezzature;
— valutazione della necessità di modernizzazione strutturale delle attrezzature a breve termine di programmazione;
— determinazione delle attrezzature in eccesso, valutazione preliminare del loro possibile valore, del volume degli spazi liberati;
— analisi delle possibilità di riorientamento veloce delle capacità produttive con la variazione della gamma del prodotto.

Gestionale (Management Due Diligence): audit del personale, analisi dell’attendibilità dei dati sul sistema gestionale-organizzativo della società, valutazione dei rischi, dell’efficienza e del potenziale.

• Audit del personale:

— analisi delle qualità professioinali della squadra di gestione (istruzione, esperienza operativa, esperienza nella realizzazione positiva di progetti, raccomandazioni dai precedenti posti di lavoro, presenza delle sentenze giudiziarie riguardo ai managers);
— colloqui personali con i managers della squadra di gestione;
— valutazione del personale (istruzione, esperienza operativa).

• L’analisi della struttura organizzativa:

— valutazione dei reali obblighi funzioinali e del grado d’intensità ddelle mansioni dei managers di livello alto e medio;
— analisi dei sistemi di incintivazione del personale amministrativo (orientamento sul risultato).

Di Marketing (Market Due Diligence):

• analisi del segmento occupato del mercato e concorrenzialità;
• valutazione della situazione della società e dello stato del mercato globale. Analisi delle prospettive e delle possibilità.
• L’analisi della congiuntura del mercato:

—  valutazione dello stato del mercato (le zone di crescita), del grado di segmentazione, presenza di attori importanti;
— analisi dell’ambiente concorrenziale, quota del mercato, gamma di prodotti, clienti strategici;
— valutazione della «paga» per l’entrata sul mercato (necessità dell’ottenimento delle licenze, dell’esistenza della proprietà per quelle o quelle altre opere, decisioni positive degli organi statali e municipali);
— perizia dei vantaggi concorrenziali del business e/o principale prodotto;
— determinazione delle possibilità di riorganizzazione veloce della società/del business.

• Marketing e vendita:

— descrizione del prodotto/servizio (caratteristiche sostanziali del prodotto/servizio, processo di vendita, influenza della stagionalità);
— politica dei prezzi e processo di formazione del prezzo;
— processo delle vendite (metodologia di ritrovamento di nuovi clienti, conduzione della base dei clienti, presenza della rete di rivenditori, procedura di incintivazione dei rivenditori);
— ritratto del cliente (con la messa in evidenza dei clienti chiave);
— lavoro con il cliente (iniziazione della comunicazione, forma dei contratti, controllo della loro esecuzione e del grado di soddisfazione del cliente);
— analisi delle vendite (se si effettua l’analisi sugli esiti dell’operato con i clienti, in quale ottica si effettua l’analisi, quali decisioni vengono prese sugli esiti dell’analisi, quanto è formalizzato questo lavoro).

Dunque, nell’ambito della Due Diligence si effettua la valutazione globale dei rischi del business, si dà la valutazione del loro valore, e, su tale base, può essere determinato il prezzo finale dell’affare. Nel corso della richiesta dei documenti e della loro valutazione si definisce il pacchetto finale dei documenti sostanziali, necessari per la strutturazione dell’affare.